从保险法修改看中小保险化险：保单兑付延续，化险处置健全

事项

2026年9月4日，国家金融监督管理总局发布《中华人民共和国保险法（修订草案征求意见稿）》，条文由现行185条调整为214条，净增29条，围绕股东穿透监管、审慎经营规则、风险处置与市场退出、消费者权益保护、违法成本提升五大核心方向完成系统性修订。本次修订是保险业供给侧结构性改革的顶层法律化落地，从准入、经营、退出、违规全链条收紧监管约束，同时系统化强化保单持有人权益保护，中小保险公司主体出清节奏有望进一步加快。

国信非银观点：（1）供给侧结构性改革制度框架法律化确立，监管约束全面升级。本次修订首次以法律形式构建“准入抬高、经营约束、退出畅通、违规加码”的全链条监管体系，注册资本门槛提升5倍至10亿元且要求实缴，审慎经营规则覆盖十大领域，风险处置关口前移至风险隐患阶段，违法最高罚款提升至1000万元，中小险企生存空间持续收窄，行业发展逻辑从数量扩张转向质量提升。（2）保单权益保护体系法治化升级，风险分层承担机制清晰确立。修订稿通过保险保障基金限额救助、破产清偿保单优先、长期人身险合同强制转让三重制度安排，构建保单持有人权益保护屏障；明确风险处置中股权、债权先于保单承担损失，从制度层面守住行业系统性风险底线。（3）行业出清节奏提速，头部集中格局进一步固化。截至2025年末，剔除上市险企及其下属人身险子公司后，国内人身险行业共计19家机构未能按期披露定期偿付能力报告，行业尾部机构治理与信息披露合规压力仍存；在法治化退出通道支撑下，中小险企将通过增资重组、接管转让、破产清算等方式加速出清，头部上市险企凭借资本、渠道与治理优势承接市场份额，行业马太效应持续增强。

评论

修订本质：全链条制度重构，供给侧结构性改革有法可依

本次修订并非局部条文增补，而是保险业供给侧结构性改革的顶层法律设计，从准入端、持续经营端、退出端、违规成本端四个维度同步收紧约束，形成完整的监管闭环，标志着保险业进入法治化供给侧结构性改革新阶段。

1. 准入端：资本门槛大幅抬升，股东穿透监管强化

修订草案第72条将设立保险公司的注册资本最低限额由2亿元提高至10亿元，且明确要求为实缴货币资本，门槛较现行标准提升5倍。此外，修订草案更核心的变化在于股东资质穿透监管：草案要求股东使用自有资金出资，监管应当对主要股东、实际控制人的资金来源、财务状况、资本补充能力与诚信状况进行穿透式审查；第87条明确禁止循环注资虚假出资、抽逃出资、违规委托持股、干预经营、非法占用保险资金等行为。

这意味着过去依赖非自有资金、以资产驱动负债模式快速扩张的中小险企粗放发展时代正式落幕，行业准入的资质要求实质性提升，从源头把控行业资本质量。

1. 经营端：审慎经营规则入法，监管工具全面丰富

修订草案第142条首次以法律形式确立十大领域审慎经营规则，覆盖公司治理、内部控制、关联交易、信息披露、偿付能力、资金运用、资产负债管理、产品营销、消费者保护、网络和数据安全，监管范围与精细度均超行业此前预期。

配套第152条明确十五项监管措施，可分为三类：一是股权强制令，包括责令股东补充资本、转让股权、限制分红、退回红利；二是高层人员禁制令，包括限制薪酬福利、责令调整董监高、退回薪酬；三是经营管理强制令，包括限制业务范围与规模、限制资金运用、责令停止接受新业务、资本工具减记或债转股等。对中小险企而言，监管介入时点大幅提前，机构在资本补充、业务扩张上的腾挪空间被大幅压缩。

1. 退出端：风险处置关口前移，市场化退出通道打通

修订草案第166-178条系统构建了从早期纠正、兼并重组、接管到破产清算的完整风险处置链条，监管介入点由严重风险前移至风险隐患阶段。核心工具包括：

早期阶段：监管可设定整改期限，派驻工作组对资金划拨、资产处置、人员调配、合同订立等核心经营活动进行管控；

重组阶段：支持机构合并、第三方注资、债务重组、资产负债转让等市场化重组方式；

接管阶段：可实施股权债权减记、债转股，明确股东权益不足以弥补资产损失时应当全额减记；

协同机制：明确地方政府牵头负责风险处置、保险保障基金参与的多方协同机制。

这一制度设计让中小保险公司退出不再依赖个案特批，形成了可预期、市场化、法治化的退出路径。

1. 违规成本端：罚则力度显著提升，经营导向转向合规

修订草案罚则全面升级为没收违法所得叠加违法所得1至10倍的罚款模式，并设置兜底罚款区间。非法设立保险机构、非法经营保险业务、挪用侵占保险资金、违规关联交易等行为，无违法所得或违法所得不足100万元的，处100万至1000万元罚款；严重违反审慎经营规则也正式纳入处罚范围。

此外，修订草案对责任人的双罚上限由现行标准提升至50万元，处罚模式从依附单位违法的强制双罚，拓展为单位违法双罚、个人违法单罚相结合的多元机制。违规成本的大幅提升倒逼中小险企从激进扩张转向合规经营，行业发展逻辑迎来重塑。

核心底线：保单权益保护体系法治化升级，资本先损保单后保

中小险企加速出清与保单权益刚性保护是本次修订的一体两面。本次修订通过三重制度安排，构建了层次清晰的保单保护体系：

1. 三重制度体系筑牢保单权益保护根基

第一，保险保障基金限额救助（第九十七条）。明确保险保障基金为非政府性行业风险救助基金，在保险公司被撤销、宣告破产或存在重大风险需要退出市场时，向保单持有人或受让保险合同的保险公司提供限额救助，超出救助限额的部分由保单持有人从清算财产中受偿，兼顾保单权益保护与市场化风险分担。

第二，破产清偿保单优先（第一百条）。破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，按照职工债权、保单给付、税款、普通破产债权的顺序清偿。赔偿或者给付保险金、退还未满期保险费或者保险单的现金价值位列第二清偿顺位，优先于税款与普通破产债权，从清算层面保障保单持有人优先受偿地位。

第三，长期人身险合同强制转让（第一百零一条）。经营人寿保险、年金保险、长期健康保险业务的保险公司退出市场时，其持有的长期保险合同及对应责任准备金，应当转让给其他经营同类业务的保险公司；无法达成转让协议的，由监管机构指定保险公司接受转让，保险保障基金提供限额救助，依法维护被保险人、受益人的合法权益。

1. 风险分层：出清资本，保障保单

本次修订最关键的制度逻辑是“资本先损、保单后保”的分层承担机制：在风险处置过程中，股东股权、次级债、资本工具持有人首先承担损失，股东股权代表的财产权益不足以弥补资产损失的，应当全额减记；而保单持有人则通过上述三重制度屏障获得优先保护。因此，供给侧结构性改革出清的是股东、实际控制人等资本层面的主体，而非损害保单持有人的保险责任，这是行业出清不会引发系统性风险的核心制度基础。

行业影响：中小主体出清加速，格局向头部集中

当前国内保险市场呈现显著头部集中特征，中小险企面临份额失守、利润下滑、资本紧张、偿付能力承压的多重压力。在本次《保险法》修订草案搭建的法治化供给侧结构性改革框架下，低效中小机构出清节奏有望提速，行业竞争格局进一步向头部集中。

1. 中小险企生存承压，存量风险化解成为监管重点

截至2025年末，A股5家上市险企总保费收入市占率为51.7%；财产险领域，2025年人保财险、平安产险、太保产险合计市场份额达74.8%。中小机构市场份额持续被挤压，其中19家人身险机构无法按期披露定期偿付能力报告。这部分机构内部已经出现分化，部分主体已经完成风险处置，由新设主体承接保单，部分仍处于风险处置进程。叠加长端利率下行带来责任准备金计提压力、偿二代二期资本约束，中小险企资本消耗压力抬升，存量风险化解是“十五五”时期保险监管的核心命题。

1. 出清路径分化：财险处置节奏更快，寿险以保单承接实现隐性出清

从国内已落地风险处置实践看，国内问题险企普遍采用“一司一策”新设主体受让模式，寿险、财险出清节奏存在明显分化：

财险领域：业务以短期险种为主，久期短、存量利差损包袱较轻，风险暴露和处置清理周期更短。典型案例为易安财险破产重整，资产负债由比亚迪财险承接，其中2025年已实现扭亏，验证市场化主体承接模式可行性。

寿险领域：以长期人身险保单为主，受保单权益保护制度约束，存量利差损化解周期长，主要路径为保单转让承接、保险保障基金限额救助、新设主体受让。例如华夏人寿、恒大人寿、天安人寿风险处置中，分别新设瑞众人寿、海港人寿、中汇人寿承接全部保险合同，实现风险隔离与保单权益延续。

后续风险处置模式将从保险保障基金单一兜底，转向多元协同市场化处置：头部上市险企输出资金与专业能力参与重组，地方国资逐步在地方险企风险化解中发挥主导作用，地方政府属地责任与保险保障基金协同配合，为中小险企市场化出清提供可持续资源保障。

1. 四大政策合力推动行业向头部集中，经营生态有望优化

准入门槛抬升、审慎经营约束强化、市场化退出通道打通、违规处罚力度加大四大政策合力，将加速行业格局重构：

头部上市险企依托资本实力、渠道网络、投资能力、品牌优势，一方面可以参与问题机构风险处置获取业务资源，另一方面可通过参股化险主体提升行业话语权；公司治理薄弱、资本持续不足、盈利能力偏弱的中小险企将面临重组、股权转让甚至退出压力。中长期维度，低效机构有序出清，有助于缓解行业非理性价格战，行业承保质量、费差水平有望系统性改善。

投资建议

本次《保险法》修订草案以法律形式确立保险业供给侧结构性改革框架，通过全链条监管约束推动低效主体出清，同时系统化保障保单权益，行业发展逻辑从规模扩张正式转向质量提升。当前保险板块估值处于历史低位，随着行业出清推进、竞争格局优化、头部公司价值持续凸显，板块估值修复的基础持续夯实。建议关注治理规范、资本充足、资产负债管理能力突出的头部上市险企，重点推荐中国平安、中国太保，以及财险龙头中国财险。

风险提示

保费增速不及预期；长端利率下行；资本市场波动等。